子公司上市母公司要如何管理(2)
四、对策
(一)在确立对子公司经营绩效的管理时应该
(1)服务于集团战略。根据集团的整体发展战略确定子公司的战略定位，以此作为对子公司经营者开展绩效管理的依据。
(2)实现“三赢”。
1)通过给子公司经营者提供有关绩效的导向与反馈，改进子公司经营者的绩效，提升其职业化管理水平，促进子公司经营者成长。
2)调动子公司及其经营者的积极性，让子公司真正冲到市场一线，培养开拓市场，不断创新的意识，增强子公司的竞争力，达到子公司自我发展的目的。
3)推动子公司的目标实现，并对集团做出最大的贡献，培养集团公司的核心能力，实现整个集团利益最大化。
(3)增强企业集团的凝聚力。绩效管理不仅要使子公司具备独立经营能力，减少对集团公司的依赖，也要让子公司的经营与整个集团的利益相一致，考核指标之间必须协调与制衡，避免子公司与集团公司之间的相互“算计”以及子公司损害集团利益的现象。
(二)指标体系建设
(1)考核指标应兼顾企业业绩指标与个人指标。企业业绩是子公司经营者绩效最直接也是最终的反映。经营者绩效评价的实质是以经营期间内企业真实价值的变动状况来衡量经营者的绩效。在评价指标的选择上应以企业业绩指标为主，个人素质、能力以及努力程度为辅。
(2)考核指标应精确反映子公司业绩和战略发展方向的关键。首先，各个考核指标的目的要明确，考核依据要具体，以免给子公司造成误解，错误引导其经营行为。其次，绩效考核指标不宜过多，而在于实用。指标设置过多，不仅使子公司经营者无所适从，还容易加大集团公司对子公司经营者考核的工作量和难度，难免最终使考核流于形式。而一个良好的指标设置可以起到若干指标结合在一起所起的作用，少数关键指标就能起到激励子公司努力去完成业绩的作用，并规范子公司内部管理。
(3)考核指标间应存在合理的因果联系。考核指标之间应尽量形成因果关系，起到相互制衡的作用。因为指标单一或若干指标之间的制衡关系不密切，不仅起不到有效激励子公司提高业绩的作用，还容易使子公司钻业绩考核的漏洞，有意隐瞒实际效益，从而产生有利于子公司及其经营者而有损集团利益的行为。
(4)由于对子公司经营者的考核以子公司的业绩为主，所以考核指标的设置应兼顾财务经济指标和非财务的成长性指标，即业绩考核既要重视结果，也要重视过程，并指明非财务指标是如何影响长期财务目标的。而且各个指标权重应根据各个子公司的成长情况有所侧重和不同。同时，学习与发展方面的非财务成长性指标是较高层次的要求，这类指标是在集团与子公司达到稳步发展和成熟阶段时才显得突出和重要。
参考文献：
[1]刘晓妍.子公司绩效管理体系诊断、再设计和实施[D].大连理工大学，2006.
[2]郭立田，张旭蕾.建立企业集团内部效绩评价体系的再思考[J].经济与管理，2004(6).
[3]张宏亮，王军.集团公司业绩评价体系研究[J].经济与管理，2003(08).
作者简介：刘欣欣(1985―)，女，陕西西安人，现为西安石油大学经济管理学院工商管理2012级在读研究生。
母公司、子公司债务问题如何处理
母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司业务经营。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。
在通常情况下，母公司和子公司都是通过有限责任原则成立的在法律上相互独立的法人实体，它们相互不承担法律责任。但在经济上，它们却又有着千丝万缕的联系。在资金、技术、品牌、高层管理人员以及发展战略上，母公司都控制和管理着各子公司，但一旦发生债务关系，根据法人有限责任原则，却只能由各该子公司独立对其债务负责，母公司不承担责任。这样，如果子公司破产，而其破产财产又很少，子公司债权人基本上得不到偿付的情况下，他们能否就母公司的财产提出债权要求，就成了一个非常复杂而又难以处理的法律问题。 我国公司法第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”可见，我国公司法对母公司与子公司的债务责任关系问题是持二者相互独立说，即母公司和子公司在法律上互相独立，各为独立的法人，各自独立承担其责任。也就是说，我国公司法在母子公司的债务责任关系上仍坚持有限责任原则，并没有作出例外规定。
如上所述，对于母公司与子公司间的债务责任关系，或者如中国般坚守有限责任原则，或者如英美等国般采用有限责任原则的例外即“揭开公司面纱”理论，或者如德国般对公司集团的责任关系作出列举式直接立法规定，都有其可取之处，但它们或者失之偏颇，或者有悖市场经济的主体独立精神，都没有妥善解决母子公司间的债务责任关系问题。
从民法的基本原理出发，首先应当明确的是，不管是母公司的债务责任还是子公司的债务责任都是一种民事责任。民事责任最主要表现为两种形式，一是违约责任，一是侵权责任。违约责任是合同当事人因违反合同约定的义务而应承担的法律后果，它是一种基于合同而产生的以补偿性为主要性质的民事责任。侵权责任则是侵害他人财产或人身权利依法应在民事上承担的法律后果，它与违约责任共同构成民事责任的体系，但二者之间有本质上的区别。子公司因其经营行为而发生的债务责任关系，一般而言，既可能是违约责任，也可能是侵权责任。鉴于违约与侵权这两种责任本质上的不同，对母公司与子公司之间的债务责任关系问题，也不能一概而论，而应区别分析。
首先，子公司的债务如果是基于合同而产生，那么就应适用违约责任方面的法律规定。根据《合同法》第107条及其后面一系列条文的规定，违约责任实行的是无过错责任的归责原则。因此，如果子公司与其它经济主体订立合同，并基于该合同而产生违约之债，子公司就应依其违约行为承担债务责任。
同时，由于该债务责任是以有效的合同存在为前提，而有效的合同必然是基于双方平等协商、意思表示一致而成立，合同权利义务也完全是当事人意思自治的结果，作为能够订立该合同的合法、独立的主体，不论哪一方，都必须对自己自由选择合同相对人及合同内容的判断独立负责。所以，合同相对人只能向子公司主张违约之债权，而并无向该子公司的母公司主张违约责任之权利，这也符合合同自由理念及公司法的有限责任原则。
其次，子公司的债务如果是基于子公司的侵权行为而产生，则应适用侵权责任方面的法律规定。与违约责任不同的是，侵权责任一般发生在预先不存在联系的当事人之间，他们相互间没有意思联络，更谈不上有什么权利义务方面的约定。在侵权法领域，不侵害他人财产权和人身权的义务是法定的，因此，“现代社会，尽管各国的社会制度、历史习惯、经济发展状况等存在重大差别，但各国侵权法皆以过错责任为原则。” 同时，许多国家针对特殊侵权行为还规定了过错推定、严格责任、举证责任倒置等制度，以弥补过错责任之不足，充分保护被侵权人的合法权益。概而观之，与违约责任中的合同自由、相对主义等理念不同的是，在侵权责任中，各国立法和实践更多地偏向于公平正义、公序良俗等，更偏重于保护被侵害人的利益和社会公共利益。
因此，对于母公司与侵权子公司的债务责任关系，应充分考虑到过错、举证责任倒置、公平、过错推定原则等并视子公司所享有的自主性的程度以及母公司对子公司侵权所致损害结果施加影响大小的程度来决定让母公司承担部分或全部责任。这又可以分为两个方面，其一，如果子公司完全独立自主，并且母公司对于子公司侵权结果的发生并无施加任何影响，则应由子公司独立承担该侵权之债;其二，如果侵权结果的发生是全部或部分地归于母公司对子公司的指挥管理、干涉或其他方面施加的影响，则应由母公司对子公司的侵权之债承担全部或部分清偿责任。概而言之，即应视母公司对子公司侵权责任发生的过错有无及过错大小来确定是否应由母公司来对子公司的侵权行为承担连带责任及承担责任的大小。
综上所述，我国《公司法》对于母、子公司没有作出明确界定，对其相互之间的特殊法律关系也没有作出特别管制。仅仅一个公司法第十三条第二款几十字的条文，过于笼统、不利于操作及保护外部债权人和子公司少数股东的合法权益。此外，随着我国加入WTO，跨国公司在我国设立子公司的行为也日益频繁，仅仅凭现行的公司立法已经无法解决类似于上述所提印度博帕尔毒气泄漏案等关于母子公司间责任关系的纠纷。
因此，应立即对公司法第十三条第二款的规定进行细化。具体而言，可以如前文所述，将子公司的债务责任划分为违约与侵权两种情形：在违约与一部分的侵权情形下，可持传统的有限责任原则，由子公司单独就其违约之债向相对人承担责任。在另一部分侵权的情形下，可视子公司侵权后果的发生与母公司过错之有无及大小，规定母公司对子公司的该侵权之债承担全部或部分责任。在立法体例上，则可采用原则性规定与具体条文列举相结合的做法，对公司法第十三条进行修订，或者如德国立法般另行专门制定相关法律法规。
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