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公司注销股东法律责任_公司办理注销的条件

学习啦【公司变更/注销】 编辑:晓敏 发布时间:2016-09-30

  公司注销的意思想必大家都很了解了,但是公司注销股东的法律责任大家清楚吗?公司的注销条件又是什么呢?一起来看看学习啦小编为你带来的“公司注销股东法律责任”,这其中也许就有你需要的。

公司注销股东法律责任_公司办理注销的条件

  公司注销的股东有哪些法律责任

  一、“揭开公司面纱”的理论依据是民法的诚实信用原则

  在我国,运用“揭开公司面纱”理论来追究股东责任的基础是股东违背了市场交易所应遵守民法的基本原则,即诚实信用原则。就本案而言,追究股东责任的理由在于股东未尽清算义务。

  虽然法律认可公司人格的独立性,并且没有明确股东在公司注销前的清算义务,但鉴于因股东意思而注销的公司,股东的意志直接支配了公司的前途,并因此影响公司债权人的利益,故在公司非因破产而为清算的时候,股东应当负有清算的义务。但需要注意的是,并非任何情况下对于公司的终止股东都要承担清算义务。对于实践中常见的公司被吊销营业执照后长期没有清算、注销的情形,有人主张让股东承担清算责任,这是不合适的。由于公司实现了经营与投资的分离,管理者如董事长、董事等应当负担清算义务,如公司停止经营而未及时清算的,应由他们对公司的债务承担赔偿责任。而股东的清算义务应当限定为,在股东合意清算并注销公司时股东所应当承担的清算责任。

  本案B公司因股东合意终止,股东作为公司终止的直接决定者和公司清算后剩余资产的最终受益者,理应组织好公司的清算工作,依法妥善处理好对公司债权人利益的保护问题。但是,在B公司的清算过程中,股东未尽清算义务,从而造成清算行为存在瑕疵。依照公司法第一百九十四条的规定,公司清算告知债权人申报债权时,应当以通知为原则,只有通知不能时(例如对于潜在的债权人、下落不明的债权人等,无法通知),才可以公告形式告知。因此,公告应为不得已而为之的最后告知手段。本案B公司虽于2001年5月连续公告了三次,但其明显只是为完备法律手续,在明知A公司的债权存在并可以通知的情况下,消极履行通知义务。因而,B公司的股东即某甲、某乙没有尽到妥善通知义务,违反了民法的诚实信用原则。此外,某甲、某乙在没有尽到清算义务的情况下,对B公司大量剩余资产的占有,构成了不当得利,对由此给债权人造成的损失,理应承担赔偿责任。

  因此,股东恶意利用公司人格,逃避债务或为其他民事欺诈的情况下,股东承担的是自己的责任,而非与公司一体作为公司债务的当然承担者。这是法人人格独立的必然要求。

  二、“揭开公司面纱”比“法人人格否认”的提法更具科学性

  值得注意的是,目前学术界对此种情况常用“法人人格否认”理论加以解释,笔者认为其科学性还有待商榷。当然笔者并不否认“否认法人人格”的提法有其适用的空间:违背公司成立的实质性要件,可能导致公司人格被彻底否认。

  若以“否认法人人格”来解释,则将焦点集中于“主体资格是否具有瑕疵”。根据公司法第二十条规定的精神,自然人设立一人公司是为法律禁止的。本案中B公司的两位股东系夫妻关系,由于其身份关系的特殊性,其共同投资成立的有限责任公司会与自然人投资设立的一人公司一样,难以保障公司人格的独立性,同样应当为法律所禁止。因此,B公司存在主体资格方面的瑕疵,由此可以得出结论:B公司不是适格的法人,其公司债务即为某甲、某乙的个人债务。但这是一个存在相当风险的推理过程。虽然在现行的立法中确实可以找到禁止一人公司的依据,但在理论上仍然面临着重大的挑战,因为有相当一部分学者支持一人公司,更不用说是夫妻店了。

  如果要给这一理论命名的话,“揭开公司面纱”的提法最合适不过了,因为它十分形象地概括了在公司法人人格独立原则下例外地追究股东责任的做法。该理论通过对股东义务的阐释,“揭开公司面纱”,抓到了公司幕后的黑手——违背了诚实信用原则,试图以法人人格独立来谋求不正当利益的股东。由此可见,“揭开公司面纱”理论不是破坏而是完善了公司法人制度。

  公司注销要满足什么条件

  公司符合以下条件之一,可申请注销:

  (1)公司被依法宣告破产;

  (2)公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;

  (3)公司因合并、分立解散;

  (4)公司被依法责令关闭。

  注销公司的法律后果

  公司被注销以后,就不再具有行为能力,不能继续经营,注销后继续经营的,属于无照经营,获利大的可能触犯刑律,构成非法经营罪,承担刑事责任。

  公司注销后原有债务要怎么处理

  公司注销后公司债务的偿还有几种情况,每种情况下偿还方法不同。如下:

  (1)公司注册资金不到位,出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本。如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求,使公司的法律人格未能合法产生的由股东承担连带清偿责任(即公司和股东都要承担责任);如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求,股东对差额部分承担赔偿责任。

  (2)股东抽逃公司资产,导致公司履约能力不足。股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。这里的连带清偿责任就是指公司要对公司债务承担责任,股东也应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担责任。

  (3)公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的。公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任。

  (4)公司与其股东或者该公司与他公司难以区分。因下列情形使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分,控制股东对公司的债务承担连带责任(连带责任指股东和公司都要承担责任):

  A、公司的利益与股东的收益不加区分,致使双方财务账目严重不清的;

  B、公司与股东的资金混同,并持续地使用同一账户的;

  C、公司与股东之间的业务持续地混同,具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

  (5)名为有限责任公司实为自然人的独资企业。企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人,在6个月内既未吸纳新股东,又未进行企业性质变更登记的,该股东应当对公司债务承担无限责任。

  (6)股东利用公司的独立地位损害他人合法权益的:股东应该承担连带责任(即股东和公司都要承担责任)。

  以上就是学习啦小编为大家提供的“公司注销股东法律责任”,希望大家能够喜欢!

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