最新公司法注册资本

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　　最新公司法注册资本

　　修改：

　　十二届全国人大会第六次会议28日决定，对《公司法》作出修改，并自2014年3月1日起施行。

　　明细来看，本次公司法修改主要涉及三个方面。

　　首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

　　其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

　　第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

　　区别：

　　1)注册资本是企业全体股东认缴出资额的总和;注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或企业法人自有财产的数额体现。

　　2)注册资本与企业的实有资产数额是分离的，企业实有资产数额的变化一般不会影响注册资本的变化;企业注册资金的数额与实有资产数额允许在一定幅度内波动，当企业的实有资产增加或减少超过注册资金数额的20%时，企业应按实有资产数额变更注册资金。

　　3)“注册资本”适用于公司，“注册资金”适用于依照《企业法人登记管理条例》登记注册的非公司制法人企业。

　　相关规定：

　　最低注册资本

　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元【新公司法第26条】

　　一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，且股东应当一次缴足出资额【新公司法第59-64条】

　　股份有限公司注册资本的最低限额为500万元【新公司法第81条】

　　国际货运代理有限公司注册资本最低限额为500万元

　　人力资源有限公司注册资本最低限额为50万元

　　劳务派遣有限公司注册资本最低限额为200万元

　　房地产开发有限公司注册资本最低限额为100万元

　　2006年新公司法修改后取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本从10万―50万元统一降至3万元，将股份有限公司的最低注册资本从原来的1000万元降至500万元。同时，由于各种原因，虽然最终没有采纳授权资本制，但却允许两种公司的资本都可以分期缴纳，而不必一次性缴足，只是要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，而其余部分必须在两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　最新公司法注册资本减少特别规定

　　我国《公司法》第38条规定了股东会的12项权利，其中就包括“对公司增加或者减少注册资本作出决议、修改公司章程等”的权利。可以明确，你公司股东会有权减少你公司的注册资本，但应严格按照法律程序进行，并履行必要的变更手续。

　　一是由股东会做出减资决议。股东会的议事方式和表决程序，除法律规定外，是由公司章程规定的。如果公司股东会行使减资权利，应作出减资决议，并必须经过代表2/3以上股份的股东通过方为有效。

　　二是要修改公司章程。因为注册资本是公司章程中载明的主要内容之一，为此减资后还必须经代表2/3以上股份的股东决议，修改公司章程。

　　三是必须编制资产负债表及财产清单。这也是公司必须履行的一项程序。《公司法》第186条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　四是通告债权人并予以公告。根据《公司法》规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　五是进行变更登记。按照法律规定，你公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关提出申请，办理资本变更登记。

　　减资的额度还应适度。《公司法》第186条规定：“公司减资后的注册资本不能低于法定注册资本的最低限额。”而法律对注册资本的法定最低限是有明确规定的：以生产经营为主的公司不少于人民币50万元。以商品批发为主的公司不少于人民币50万元;以商业零售为主的公司不少于人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司不少于人民币10万元。以上是对注册资本额度的最低要求。你们公司是制药企业，应属于以生产经营为主的公司，注册资本不得少于50万元。而你公司计划减资到150万元，符合这一条件。但从注册资本构成的法律规定来讲，你公司价值100万元的专利技

　　术在150万元注册资本中所占比例是不合法的，这违反了《公司法》关于“工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”的法律规定.

　　最新公司法注册资本增资

　　公司增资：公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。 公司增资分为两种情况：A,企业被动增资——公司注册时是先到20%，在注册后两年内补齐剩余的80%注册资本;一些项目对资金有要求。B,企业主动增资 ——企业实到资本和注册资本一致的，企业通过增资扩大注册资本。

　　增资方式

　　增加资本的方式主要有增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。

　　1、增加票面价值

　　增加票面价值，是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。譬如，法定公积金，应分配股利留存，以及股东新缴纳的股款，均可记入每股份中，从而使其票面价值增加。

　　2、增加出资

　　有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。

　　3、发行新股

　　股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购。通常情况下，公司原有股东享有优先认购权(preemptive right)。

　　4、债转股

　　股份有限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券，如果将该种债券转换成为公司股份，则该负债消灭，公司股本增加。

　　增资材料

　　增加注册资金需要的材料清单：

　　1、 营业执照正副本原件;

　　2、 组织机构代码正本原件;

　　3、 税务登记证正本原件;

　　4、 公章、财务章、法人章;

　　5、 法人身份证原件;

　　6、 原公司章程;

　　7、 原验资报告复印件;

　　8、开户许可证原件;