公司注销变更

时间：2016-05-18 08:20:17 晓敏706由分享

　　公司的注销与变更是怎么做的呢?有什么流程?看完学习啦小编整理的公司注销变更后你就会明白了!文章分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!

　　公司注销变更

　　怎么注销公司?

　　一、如何注销公司?

　　(一)公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

　　(二)有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　1、公司被依法宣告破产;

　　2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　3、股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5、人民法院依法予以解散;

　　6、法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　(三)公司申请注销登记，应当提交下列文件：

　　1、公司清算组负责人签署的注销登记申请书;

　　2、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;

　　3、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告;

　　4、《企业法人营业执照》;

　　5、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

　　有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

　　(四)经公司登记机关注销登记，公司终止。

　　二、公司注销后公司的债权如何处理

　　1、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利?

　　根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。

　　2、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼?

　　鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。如多个股东就不同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。

　　3、股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东提起诉讼，要求对该财产权益进行分配，法院应如何处理?

　　股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。因此，股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东有权提起诉讼，要求获得财产利益的股东对该财产进行分配。

　　4、公司在未向债权人足额清偿债务的情形下注销后，股东取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，公司债权人能否要求获得利益的股东在所获财产利益的范围内清偿债务?

　　根据公司法规定，公司解散应当进行清算。在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。因此，股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为条件。股东自行对公司进行的清算不具有债务免除的效果。因此，公司在未足额清偿债务的情况下注销，股东又在公司注销后获得公司债权或财产权益，债权人有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。

　　5、股东未经合法清算注销公司后，又以自己名义主张公司对外债权或财产权益，应如何处理?

　　根据公司法规定，股东自行对公司进行的清算不具有免除公司债务的功能。如果股东未经合法清算而注销公司，导致公司债权人利益受到损失的，应当对公司债权人承担相应的民事责任。但在公司注销后，公司的财产权益应归股东所享有，股东可对外主张原公司的债权或财产权益。

　　6、公司在破产程序终结后办理注销登记，又发现公司破产清算程序中遗漏债权或其他财产权益，应当如何处理?

　　公司被依法宣告破产，并经破产清算与分配，公司对外不能清偿的债务不再清偿。因此，破产清算具有免除破产企业债务的效果。在破产程序终结后，如发现公司还享有债权或其他财产权益，该权益应当首先用于向全体债权人清偿，在清偿完毕前，被宣告破产的公司的股东或上级主管部门不享有该财产权益。

　　届时，经法院许可保留的破产清算组尚未被撤销的，则可由清算组对外主张债权或相关财产权益。所获财产经法院决定，可进行追加分配或指定相关单位或人员予以保管。

　　如破产清算组已被撤销的，原公司股东或公司的上级主管部门可依法向审理破产案件的法院申请恢复成立清算组或重新成立清算组，以清算组名义对外主张原公司的债权或财产权益。是否准许，由法院决定。

　　公司注销变更：公司变更的程序

　　【公司变更概念】

　　公司的变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容，主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。

　　【变更程序】

　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　2、股东共同委托书、被委托人的身份证明复印件(须核对原件);

　　3、公司章程修正案;

　　4、营业执照正、副本;

　　5、其它相关资料：

　　(1)名称变更：1.股东会决议，其内容：变更理由、变更项目(注明债权债务由更名后公司承担)、公司章程修改;2.《企业名称变更预先核准通知书》

　　(2)住所变更(含住所延期)：1.股东会决议，其内容：变更理由、变更项目、公司章程修改;2.新住所证明：租赁房产须提交租房合同及出租方的产权证明，房屋租赁的期限必须在一年以上;自有房产提交房产权属证明复印件(须核对原件);无偿提供使用的提交业主签字的无偿提供使用证明(注明地址、使用期限)及房产权属证明复印件(须核对原件);3.公司所在地工商所签署意见的《企业场地调查情况表》(住所延期的不用提交);4.因住所的变更而影响原经有关部门审批的内容需要重新报批(如消防、环保等)。

　　(3)法定代表人变更：1.股东会决议，其内容：变更理由、任免董事(如不设董事会，设执行董事的，只提交股东会决议，其内容：变更理由、任免执行董事);2.董事会决议，其内容：任免理由、选举董事长、其他人员分工(如董事会成员不变，由董事会直接选举任免董事长，而不须提交股东会决议);3.法定代表人履历表、相片、身份证复印件;4.新董事、监事、经理的身份证复印件;5.任免书。

　　(4)注册资本变更：1.股东会决议，其内容：变更理由、变更资本数额、公司章程修改;2.验资报告;3.如减少注册资本，还要提供股东会作出决议后30天内报刊上至少公告三次的有关证明和公司债务担保情况的说明，并在减资决定作出90天后申请变更登记。

　　(5)经营范围变更：1.股东会决议，其内容：变更理由、变更项目、公司章程修改;2.法律、行政法规规定需报批的项目提交有关部门的批准文件。

　　(6)股东变更：1.原股东会决议，内容：同意股权转让(包括标的、方式、价格等)，股东权利义务的变更;2.新、旧股东签字的股权转让协议 (包括转让标的、转让方式、价格、双方的权利义务等);3.新股东会决议，内容：确认股东的投资比例、金额，公司章程的修改，董事、监事等人员任免(如董事变动，需提交董事会决议重新选举董事长，进行人事分工);4.新股东法人资格证明或自然人身份证复印件(企业法人股东其营业执照复印件由原登记机关加盖印章);5登记机关认为应该提交的股权交割证明(如转帐凭证等);6.新董事、监事、经理的身份证复印件;7.新或旧股东属全民企业的提交国资部门批准文件，属集体企业的提交主管部门的批准文件;8.有限公司收购股权的提交股东会同意收购的决议(收购金额不得超过公司净资产的50%)。

　　(7)延期：1.股东会决议;章程修改;2.其他与到期原因相应的延期文件(如有关部门的许可证注明)。

　　6 、登记机关要求提交的其他文件。

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　　公司内资注销所需材料

　　公司内资注销需要准备以下材料：

　　(一)领表

　　申请人凭据明文件向登记机构领榷公司注销登记申请书》，并按要求填写。

　　(二)提交资料

　　1、公司清算小组负责人签订的注销登记申请书;

　　2、法院停业裁定，或公司依照《公司法》作出的决定(决定)，行政构造责令封闭的文件;

　　3、股东会或有关单位确认的清算报告;

　　4、《企业法人营业执照》正、副本;