论上市公司财务报告的陷阱\识别与防范(2)
3 上市公司财务报告陷阱防范
大量虚假的财务报告欺骗了银行和投资者,使银行遭受不良贷款损失,使广大投资者也遭受重大损失,已经成为影响我国资本市场和货币市场健康发展的公害。因此从根本上治理虚假的财务报告已成为当务之急。
3.1 完善公司治理结构
在国家会计学院《会计诚信教育》课题组对216家企业总会计师问卷调查报告(以下简称调查报告)中,当被问到最近出现的上市公司严重虚假财务报告主要原因是什么时,有45.48%的总会计师选择了“公司治理不到位”(,他们非常希望加快公司治理的步伐,从企业内部真正遏制虚假财务报告的出现。完善的公司管理体制既可防范舞弊行为,也有助于提高会计信息的可靠性,是所有者权益的保障。具体措施可以从以下几方面考虑:
(1)实施国有股减持,完善公司产权制度
公司的财务报告是由管理层负责管理和提供,而管理层的聘任又受大股东意志的支配和影响,这不可避免地带来不利选择和道德风险。为了防止内部人控制,制衡大股东在提供财务报告方面的权利,解决信息不对称所带来的负面影响,应实施国有股减持。减持国有股可以降低上市公司国有股的比重,引进其他投资主体,甚至包括外资,以便解决国有股“一股独大”的问题。这一问题的解决,既有助于国有股、法人股股东有效地行使“用脚投票”等监督方式,改变政府及有关法人缺乏退出机制这一预算约束软化现象,促使上述股东基于“买一持一卖”决策之需要而更为关注财务报告的披露,增强其参与上市公司监控的动机;也有利于上市公司股权的分散化:股权的分散能够在股东间形成制约,保证公司的利益得到充分尊重。
在实施国有股减持的同时,还要完善公司的产权制度。完善的产权制度是股东等市场主体根据真实财务报告进行交易活动的先决条件和基础,只有完善的产权制度,才能使得股东追求资本收益的最大化,才能形成其与公司管理层之间经济上的契约关系,进而形成真实财务报告的需求主体。
当前进行的股权分置改革很好地解决了产权的分散化和多元化,受到了投资者的普遍欢迎。但在此基础上,还需进一步完善公司的产权制度。具体有:落实股东权利,使董事会受到股东大会的有效制约。其次,完善公司章程,明确界定股东大会、董事会、监事会及经理的权限,做到分工明确、责任落实,并尽量避免董事和经理交叉任职,从而确实建立起董事会和监事会对股东大会负责、经理对董事会负责的制衡机制。第三,中央或各地证券管理部门应抓好董、监事及经理人员的培训工作,促使他们熟悉相关法律、法规,并树立正确指导思想,自觉履行对股东的诚信义务和勤勉责任。
(2)建立健全公司内部审计控制,减少管理层财务造假的机会
内部审计控制是指单位为了提高会计信息质量,保护资产的安全、完整,确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。我国上市公司内部审计工作普遍薄弱,很多公司的内部审计形同虚设,或仅将内部审计作为公司经理人员对下级单位财务、经营的监督手段,内部审计向公司经理人员报告并负责。在这种情况下,即使内部审计发现公司管理人员蓄意操纵财务报告也无能为力。这样,内部审计的监督作用其实是名存实亡。实际上,内部审计作为内部控制的一部分,它的一个重要功能就是监督经理人员的行为。
健全的内部审计制度是对公司管理者的一种监督机制。充分发挥内部审计工作的作用,既会对管理层造假产生一定的约束作用,又会大大降低外部审计的费用,这对公司自身也是有利的。但到目前为止,我国还未正式建立内部审计工作制度规范,为此政府有关部门应尽快制定关于公司建立内部审计制度的相关规定,使得内部审计控制走上制度化、法制化的轨道。
(3)完善独立董事制度,强化董事会的中立性
完善公司治理结构标志之一就是公司的董事会所代表的利益应具有中立性,为强化董事会所代表的利益的中立性,不仅应在董事会中引入独立董事,而且要不断地完善独立董事制度。防范虚假财务报告是独立董事的重要作用。理性的管理当局将权衡披露虚假财务信息的潜在收益和成本,从而决定雄露的质量以使其收益最大化,或使其承担的成本最小化。引进独立董事将增大对内部人的压力,提高其提供虚假财务报告的成本。财务报告要经过董事会的批准,而由于独立董事在经济上独立于控股股东和管理者,因而能够承受公司操纵利润的压力,有效地监督财务会计程序。大量实证研究表明,独立董事对于监督财务报告,保证财务报告的真实可靠,防范盈余操纵,保护中小投资者的利益具有重要意义。
目前在一些发达国家的公司中,独立董事都占有相当高的比例,如美国、英国、法国等。我国近些年独立董事所占比例也有显著提高,但却没有发挥相应的作用,对此建议:第一,为了维护独立董事会的引入独立性,独立董事应来自外部投资机构,不仅满足形式上的独立性,同时满足实质上的独立性。第二,授予独立董事更多的监督权利。让独立董事能更多地深入企业,了解企业的实际情况,而不是仅凭经理们上报的材料做出判断。可以给予独立董事更多的参与公司管理的机会。第三,建立独立董事诚信档案系统。作为外部董事,由于企业经营的好坏与自己无关,因此必须以诚信档案来保证对独立董事的激励作用。
3.2 完善立法和严格执法
在调查报告中被问到假账的根源在哪里时,有28.23%的总会计师认为法规不健全、惩处不严厉是假账屡禁不止的重要原因。在我国证券市场发展的十多年中,对规范企业财务会计报告的各项法律法规陆续推出,为规范市场行为、维护市场秩序、促进经济发展做出了巨大的贡献。但计划永远没有变化快,随着经济的发展,各项创新交易和事项不断涌现,但法律的建设却相对落后。而且由于我国正处于从计划经济向市场经济的过渡时期,各项政治、经济体制改革还处在一个渐进阶段,人们的思想观念跟不上改革的步伐,处理问题时很多情况下只是按照政府的旨意行事,或是根据领导人的话去做,政策的不确定性很大程度上增大了企业提供虚假财务报告的可能性,结果不能从源头上规范经济行为。因此,必须加强财经会计法规建设,做到有法可依,把治理虚假财务报告行为放到法制的环境中。庆幸的是,国家领导人早已经意识到了这个问题,2006年2月15日,我国财政部在北京正式发布了新修订的《企业会计准则》,并于2007年1月1日实施。这套会计准则体系比以前更强调对企业财务状况的真实反映,而不仅仅是简单地关注企业损益情况;更强调企业盈利模式和资产的营运效率而不仅仅是效果;更重视资产质量、关注企业今后的增长潜能、揭示可能存在的风险,在一定程度上减少了财务会计人员设置财务报告陷阱的可能性。
在完善法律的同时,还要严格执法。目前,证券市场执法不严已引起了社会的普遍反感。每次虚假财务报告丑闻之后,广大投资者和债券人都遭受了巨大的损失,但对得益人的处罚却区区几万元了事。当前虚假财务报告泛滥的一个很重要的原因就是处罚不严,即公司提供虚假的收益远远大于所付出的成本,法律制度没有落实到实处,没有起到应有的威慑作用。在成熟市场国家,特别是美国,让出具虚假财务报告者最为胆战的不是刑事诉讼或者行政处罚,而是由中小股东提起的民事诉讼要求民事损害赔偿。因此,首先我们在处理处罚上要严格执法,加大查处力度;其次要建立起严厉的处罚规定,包括刑事处罚和经济处罚等,增大造假者的“成本”,从而从根本上遏制虚假财务报告的蔓延。
3.3 完善注册会计师制度
注册会计师审计是“客观收集和评价有关经济活动和事项陈述的证据,判断这些证据与建立的标准符合的程度,并将其结果传递给有关利益的使用人”。因此,注册会计师制度在确立财务报告可靠性,防范财务报告陷阱方面起着重要的作用。但由于我国注册会计师制度起步比较晚,与快速发展的资本市场不相适应,因此在许多方面有待完善,以便充分发挥注册会计师的“经济警察”的作用。
(1)加强注册会计师的独立性
独立性是注册会计师审计的灵魂和生命,是其能否发挥防范虚假财务报告的关键所在。尽管中国具有证券持业资格的会计师事务所已完成脱钩改制工作,为注册会计师在执业时保持独立性创造了条件。但我们仍须采取一定措施来强化这种独立性。具体措施有:
应完善注册会计师的聘用及更换机制,为注册会计师审计提供制度性保障。可考虑暂时停止由上市公司自行聘任注册会计师的做法,由监管部门或证券交易所委托会计师事务所对上市公司的财务会计报告进行审计。或者,实行上市公司审计轮换制。每隔三年强制更换会计师事务所,以免注册会计师与上市公司过于亲密而丧失独立性。
优化执业环境。政府应加快职能转变,摆正政府和市场的关系,坚决杜绝政府部门行政干预注册会计师独立审计,一旦发现此腐败行为,应当查明原因,从严惩处,保证注册会计师审计的独立性。
(2)完善独立审计准则,为注册会计师防范虚假财务报告提供技术支持
我国第一批独立审计准则于1996年1月1日开始施行,独立审计准则的施行客观上促进了上市公司会计信息质量的提高,维护了证券市场的秩序,并有力推动了国有企业的改革。但近年来不断出现的上市公司重大财务报告舞弊案件,对注册会计师应当履行的职责提出了更高的期望,对独立审计准则的制定提出了新的要求。首先,在独立审计准则体系中应合理定位和适当履行舞弊审计责任。履行舞弊审计责任是注册会计师行业持续健康发展的前提和基础,因此在独立审计准则的制定和实施过程中有必要进一步研究舞弊审计,强调注册会计师对相关审计风险的提示。尽管我国审计准则“错误与舞弊”规定:“注册会计师应根据独立审计准则的要求,充分考虑审计风险,实施适当的审计程序,以合理确信能够发现会计报表严重失实的错误及舞弊”,但因缺乏审计舞弊报表的详细指南,也没有提供需要关注的舞弊风险因素,致使舞弊审计效果欠佳。为指导注册会计师理清思路、突出重点,提高审计舞弊的能力,我们可在借鉴国外审计准则和认真总结我国注册会计师制度恢复20多年来积累的舞弊规律及审计经验的基础上,抓紧研究修订我国舞弊审计准则,重点解决对管理当局舞弊的审计程序改进问题,以为注册会计师提供一个有效发现舞弊的概念框架和更为正式、具体的审计程序指南。
(3)推行合伙制会计师事务所,提高对注册会计师出具虚假审计报告的处罚
与国际上通行的“合伙制”做法不一样,目前我国会计师事务所90%以上采用的是有限责任制,这种组织形式使会计师事务所对其审计质量所承担的责任过于轻微,不利于强化事务所和注册会计师的风险意识和对社会的责任感。只有推行“合伙制”,让注册会计师成为这个行业的真正主体,承担无限责任。在会计师事务所作假时,利害关系人可以要求会计师事务所及注册会计师赔偿其损失,从而加强其过失成本。只有这样才能真正实现民事赔偿,使会计师事务所自愿建立起风险和质量控制,充分利用经济杠杆迫使注册会计师强化风险意识和质量意识,以达到提高执业水平。
3.4 加强诚信教育
证券市场是充满机会和诱惑的博弈场所,需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑,但是如果证券市场的参与者与监管者不讲诚信,对制度、规则不以为然,那么再好的制度安排也将显得苍白无力。当巨大的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时,只有潜移默化的诚信教育,才能使天平倾向于道德规范。科学的制度安排是诚信的保证,但制度安排不能取代诚信教育。
美国的一系列财务报告陷阱案表明,在发达的市场经济国家,尽管其制度建设已经比较完备,但是光有制度安排是远远不够的,必须加强会计从业人员的职业道德建设。作为会计从业人员行为准则的职业道德建设包含四个方面的基本内容,即熟悉法规、依法办事、客观公正、敬业爱岗。其中客观公正是会计人员职业道德规范的灵魂。会计工作的首要职能就是对各项经济活动进行客观公正的记录与反应,离开了实际发生的客观经济事项去进行会计处理只能是做假账。我国正处在市场经济体制创建初期,市场发育还很不完善,计划经济时期调节经济活动的手段已不再适用,而适应社会主义市场经济需要的调节经济活动的手段尚未健全。另外,法律和制度是根据过去的实践和经验来制定的,社会总是不断向前发展的,法律虽有预见未来的功能,但很难准确预见未来要发生的事情。所以,法律制度总是有漏洞的。在资本市场中,法律的漏洞需要诚信来弥补,同样,法律的贯彻执行也需要诚信来保证。北京大学光华管理学院院长厉以宁教授曾指出:“道德的力量十分重要,是对社会经济活动的市场调节和政府调节之外的第三种调节力量,市场调节与政府调节都有其局限,两种调节互补之后仍会留下一部分空白,这个空白只能依靠道德调节来发挥作用。”(在调查报告中在回答在会计行业开展诚信教育时,有92.59%的总会计师选择了“能起部分作用”和“抓住了根本”,说明他们不仅相信诚信教育在会计行业十分必要,而且还很有作用。虽然诚信文化的建立是一个相对漫长的过程,但是,一旦形成良好的文化氛围,就好比建立起人体的免疫系统,能够自觉地抵制造假行为,并且效果好,成本低。因此,要想健康发展中国的资本市场,就应该从最根本的问题着手,即培养中国资本市场的诚信原则,职业化精神和基本的道德操守,建立一支“诚信为本,操守为重,坚持准则,不做假账”的会计师队伍。
当然,一种文化的建立必须在全社会的共同参与下才能完成。不论是个人、集体,还是政府、国家,都应该恪守诚信原则,才能够共同营造出良好的诚信氛围。只有养成人人讲诚信的社会风气,才能对虚假财务报告形成有效遏制。
财务报告陷阱既是一个世界性的难题,也是一个世纪性的难题。说它是一个世界性的难题,是因为财务报告陷阱不仅在中国有,在美国也有,在世界各个国家都有。说它是一个世纪性的难题,是因为财务报告陷阱在过去有,现在有,将来也不会消失。只要财务报告陷阱可以为作假账的人带来巨大的经济利益,财务报告陷阱就很难被消灭。但是,资本市场发挥资源配置的作用的前提是信息披露的公开性和公平性。因此,我们要有将“不可能完成的任务”进行到底的勇气,坚决反对财务报告陷阱,提高财务报告的质量。
参考文献
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