董事会秘书论文(2)
董事会秘书论文篇2
浅议董事会秘书在上市公司与非上市公司的职业定位
摘要：随着社会经济的发展，我国的公司法律制度不断完善，并逐渐与国际接轨。国际通行的公司组织结构制度如“董事会秘书”等的引入，是这一进步的标志之一。在实践过程中，人们不仅对于董事会秘书的“秘书”一词的涵义存在着误解，而且对其职业定位也存在着认识和操作的误区。尤其是在上市公司与非上市公司之间，董事会秘书可以说存在着如双重身份般的职业定位。笔者担任一家股份公司董事会秘书职务近10年，经历了从非上市公司到准上市公司的艰难曲折，深切感受到对董事会秘书职业定位认识的复杂性和实际操作中的不确定性。
关键词：上市公司 法律 国际接轨
一、上市公司对我国现代经济发展的重要性
众所周知，上市公司对于我国的证券市场局势具有十分重大的影响，因为上市公司治理的优劣是决定证劵市场能否健康发展的重要因素;且上市公司对于我国现代经济发展也具有十分重要的影响，它是我国现代经济增长的主要经济来源，其主要是通过资本市场彰显对我国经济的影响力;我国如果想要对现代经济制度进行改革，必须要上市公司的大力支持才能够进行，因为想要在经济发展中实现与政府、公众和企业实体之间相互联系需要依靠上市公司的支持;由上我们可以了解到上市公司对我国现代经济发展的重要性，所以加强对上市公司的治理工作的重视程度，董事会秘书在这个工作过程中是不可或缺的重要环节。下面介绍董事会秘书在上司公司的职责及其对上市公司发展的重要性。
二、上市公司中董事会秘书的职责及董事会秘书对上市公司的重要性
(一)董事会秘书的职责
董事会秘书的职责分为两个方面：对外。即是对公司员工以外人员是披露公司的相关信息;对内。主要就是参与公司相关制度的制定，负责对公司重大会议进行记录、保存，并且在会议过程中需要用到的文件进行后期的保存，对公司相关股东的资料进行保存，且只对董事会负责;从上面介绍的董事会秘书的职责我们看出，董事会秘书在公司内部运作过程和企业发展中充当着重要的角色，董事会秘书个人工作是否规范能在一定程度上影响到企业能否规范运作和健康发展。
(二)董事会秘书的权利
董事会秘书具有对公司内部的任何事物的处理过程都具有知情权;董事会秘书在企业制定任何的制度时都具有发言权和提议权利，更有甚者，公司管理者在做任何决策之前都必须要先询问董事会秘书的意见和建议才能下达具体的命令;在公司运作过程中存在不合乎法律、法规的合法范围内时，有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
(三)董事会秘书的义务
从我国国务院证劵委及其相关政府机构颁布《上市公司章程指》中规定的条例中，我们可以了解到董事会秘书只是对董事会负责，公司的其他部门不能够对董事会秘书进行管理，也不能影响到董事会秘书执行其权利，且从上面介绍的董事会秘书的职责和权利也可以看出董事会秘书在公司内掌握着影响公司运作的重大权利，有辩证统一理论，我们可以知道有权利就会有必须履行的义务，下面笔者按自己多年的经验和相关法律法规的规定例举出董事会秘书的主要义务：董事会秘书必须具备专业的知识。专业知识不仅仅是对相关的国家法律条例的掌握，而且还要熟悉悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。因为董事会秘书参与公司的大小会议，参与公司制度的制定，参与董事会的相关决策的提议;对公司的发展要发表自己专业、有效的意见和建议;是公司与外界公司、媒体进行交流的代表;且能够影响到公司的规范运作和发展。董事会秘书要具有职业操守。每个公司都会有经营的特色和投资的方向，这是各个上市公司竞争的资本。董事会秘书参与公司内部的所有事物的处理，了解整个公司运营的具体情况，掌握董事会印章，保存着股东及相关董事的资料，可以说就是公司“秘密”的载体，这个秘密关系着公司是否能够继续经营，且在相关法律条例中，如《股票上市规则》第五章中也明确指出，“董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任……”，由上《股票上市规则》我们也可以看出，董事会秘书如果泄露公司相关机密，检举被证实后需要担相关法律责任，且相关法律还规定，对于有泄露企业机密记录在案董事会秘书，三年内不能从事相关方面的工作，对于从事董事会秘书来说，犯一次错误可能就是毁了自己一生的职业生涯，所以笔者建议从事董事会秘书的工作人员，谨记要遵守职业操守，不要因为个人利益而丢失个人的品格，造成不能挽回的后果;监督公司大小事务的处理过程是否规范、合法。首先董事会秘书要严格把关公司会议的相关提议是否合法，在第一时间要否定非法提议，并且明确指出该提议违反了某条法律，对公司发展会带来哪些负面影响;其次董事会秘书有义务向董事会及股东传达违法行为带来的后果;保障披露信息的及时性、合法性、真实性和完整性。
由上面对董事会秘书职责、权利、义务的介绍知道在上市公司的规范运作过程中，是不可替代的特定职业， 不仅是公司形象的代表，且还肩负着沟通上市公司与监管部门，上市公司与投资者的职能，是证券市场中证券监管与服务的连接点，理论与实践的结合点，资本经营与企业生产经营的耦和点。成功的董事会秘书能配合公司决策、经营层运用资产运作和资本经营的手段壮大公司的实力，董事会秘书在公司资本和实物两种产品的经营及结合中，在公司法人治理结构中发挥着重要作用。
三、非上市公司中的董事会秘书职业状况
非上市公司，即使是有相当规模的股份制企业，董事会秘书的职业定位就变得模糊不清，其作为公司高级管理人员的地位与作用就完全因人而已，因公司而异。
董事会秘书在公司里的应有职业定位，上市公司是对外有所侧重，非上市公司则更注重内部的管理。针对现今非上市公司中的董事会秘书职业状况进行分析，其表现主要有以下三个方面：
首先是规范运作作用。董事会秘书也是公司法人的代表之一，公司没有规范运作，董事会秘书需要承担相关法律责任。公司内部的各项运作管理过程都有相关的法律规定，董事会秘书的职责就是保证公司的运作形式和内容上都能在合法范围内，所以董事会秘书本身必须要十分了解相关法律法规的具体内容，才能保证公司的规范运作。 其次是提示、警示作用。因董事会秘书其中一项职责就是对董事会负责，所以在董事会商议事情的过程前，董事会秘书要提醒董事依法办事，在议事期间存在不合法的提议或者是决策时，董事会秘书必须在第一时间提出警示性意见，必要时，有职责向中国证监会及证券交易所报告等。
第三是监管、沟通作用。首先要想董事会及股东介绍法律是如何规定规范经营的界限，且讲解依法行事的重要性及违法带来的后果;并且协作董事会按照法律规定严格规范在公司运作中的个人行为、决策执行行为，并且监督整个公司运作过程中是否存在违法行为。
尽管由上我们可以看出，董事会秘书在非上市公司的管理和发展都具有积极的影响，但是，我们必须清醒的认识到，由于公司制正处于运作初期，由于体制、观念相对滞后，在非上市公司的运行过程中，董事会秘书的职业定位仍存在不少问题。
首先是职权不明。存在一些公司，虽然设置了董事会秘书职位，却对其职级、薪资、权利等诸方面不落实，导致董事会秘书不能有效的执行其法律规定的职责。董事会秘书不能对企业各个层面事物处理过程进行充分的了解和掌握，就不能对公司各个阶层进行依法规劝，职位不够也导致不能在第一时间提示董事会及股东存在违法行为，在董事会方面存在的权责不相称的现象，不利于企业的规范运作工作的进行。
其次是职责降位。董事会秘书没有被作公司高管层面管理人士聘任，而是将董事会秘书设置在受经理层领导的公司执行职能部门内，在这个职位层面不能同董事会及股东进行监督和提示，不仅不符合法律规定董事会秘书对董事会负责的规定，而且导致董事会秘书很难切实履行职责。
第三是错位替代。由于对董事会秘书职业定位的认识不足，造成上述两类问题。为了弥补，很多公司采用董事会秘书由经理层人员兼任。采取这种方式设置董事会秘书的职位，会带来下面的影响：凡由公司经理层人员兼任董事会秘书工作的，董事会秘书的监管作用将可能丧失，董事会秘书能否公正、完整、真实、客观地披露信息，就是个疑问。要从法律和机构设置上来保证这项工作的真实和合法，就必须使董事会秘书的设置和责权不被替代，否则就可能形同虚设。
四、总结
董事会秘书的职业定位存在的误区，是完善公司法人治理结构中的障碍，必须随着完善法人治理结构的深入得到切实解决。上市公司的法人治理结构相对比较完善，所以其董事会秘书的职业定位也就比较清晰准确，董事会秘书的地位作用和责权利都有了相应充分的体现和保障，也吸引了更高素质的人才加入其中。而在非上市公司，董事会秘书的职业定位从认识到实践都还不尽人意，还有许多工作要做。总之，无论是否公司上市，都希望各方创造条件，为公司董事会秘书能够担任起法律所赋予的职责，为构建一个科学规范的公司治理结构发挥重要作用。